福建省国有企业富余职工安置实施办法
福建省人民政府
福建省国有企业富余职工安置实施办法
福建省人民政府
1995年4月1日以省人民政府令第24号公布
第一条 根据国务院《国有企业富余职工安置规定》第十六条规定，结合本省实际，制定本办法。
第二条 本办法所称的富余职工，是指国有企业（以下简称企业）根据生产经营和工作需要，通过劳动组合、竞争上岗或企业改制转轨后分离出来的人员。
第三条 企业应通过开拓新的生产经营项目、积极发展生产等途径，做好富余职工的内部安置工作；通过发展第三产业，组织劳务输出、劳务承包，开展厂际交流等形式，做好富余职工的分离工作。
县级以上人民政府劳动行政主管部门、企业行政主管部门和工会组织应当指导和帮助企业安置富余职工，拓宽社会安置渠道。
第四条 企业为安置富余职工兴办的独立核算的第三产业企业（以下简称自办独立核算企业），依照国家规定减免企业所得税。凡当年安置的富余职工达到自办独立核算企业职工总数60％以上的，经主管税务机关审查批准，可减征所得税3年；免税期满后，当年新安置富余人员占企
业原从业人员总数30％以上的，经主管税务机关审查批准，可减半征收所得税2年。
自办独立核算企业安置富余职工数须经同级劳动行政主管部门审核认定。
第五条 企业因自办独立核算企业而减员的，其工资总额不核减。自办独立核算企业，其工资可采取总额包干、工效挂钩形式，或者按照工资总额增长幅度低于本企业经济效益增长幅度、职工实际平均工资增长幅度低于本企业劳动生产率增长幅度的原则，由企业自主确定。
企业自办独立核算企业，自筹资金确有困难的，经劳动、财政行政主管部门批准，可用失业保险基金的生产自救费给予适当扶持。生产自救费实行有偿使用，并按约定时间归还。
第六条 安置到自办独立核算企业的富余职工，依法享受社会保险待遇，其养老、失业和其他法定的社会保险费，由该企业和职工按本省有关规定缴纳。
第七条 企业开办的劳动就业服务企业应当承担安置本企业富余职工的任务。劳动就业服务企业安置富余职工和社会失业人员达到职工总数30％以上的，经同级劳动行政主管部门审核、税务机关批准，依法享有减免企业所得税的待遇。
同级劳动行政主管部门可从失业保险基金的生产自救费中安排一定数额的资金，采取低息有偿使用的形式对劳动就业服务企业予以扶持。
第八条 富余职工在转业培训事者在本企业待岗期间，由企业按照《福建省最低工资规定》，发给其不低于最低工资标准的工资或者基本生活保障金。
符合《国有企业富余职工安置规定》第八条、第九条的规定，职工在有限期放假和退出工作岗位休养期间，企业应发给不低于本人原标准工资70％或者企业职工月平均工资60％的生活费。
职工在有限期放假和退出工作岗位休养期间，企业和职工应当继续按照本省有关规定缴纳社会保险费。
第九条 企业自行安置富余职工确有困难的，可将符合下列条件的富余职工辞向社会，并向当地劳动行政主管部门备案：
（一）男职工年龄45周岁以下，女职工年龄40周岁以下；
（二）身体健康、有再就业能力。
有下列情况的，企业不得辞退：
（一）因工负伤、致残并经劳动鉴定委员会确认；
（二）非因工负伤或患病，在规定医疗期内；
（三）女工在孕期、产期和哺乳期内。
企业因新建或者扩建生产项目需录用人员时，应依法优先安排本企业富余职工。
第十条 对经企业批准辞职的职工和按照前条规定被企业辞向社会的职工，企业应按照本省有关规定发给其一次性生活补助费或经济补偿金；对在原企业有住房的，企业应准许其同在职职工一样参加房改，并享受同等待遇；劳动行政主管部门对享有待业保险待遇的应按规定发给其失业
救济金。
经企业批准辞职的职工和被企业辞向社会的职工，在失业或者从事个体经营活动期间，可以按辞退前社会保险费缴纳标准（国家若有调整，从其调整后的标准执行），由本人继续向社会保险机构缴纳社会保险费，工龄可连续计算并依法享受养老保险待遇。
第十一条 富余职工可以申请停薪留职。经批准停薪留职的富余职工，在停薪留职期间，应按本省规定向原企业缴纳社会保险费。
第十二条 县级以上人民政府劳动行政主管部门、企业行政主管部门和工会组织，应及时掌握劳动力余缺信息，帮助企业做好富余职工的安置和余缺调剂工作。工商、税务等部门应协同做好富余职工安置工作。
第十三条 劳动行政主管部门应组织就业指导、转业训练、职业介绍和试工等活动，促进富余职工实现再就业。企业行政主管部门、工会组织应协同做好富余职工的再就业工作。
领取失业救济金的富余职工应参加当地劳动行政主管部门组织的就业指导、转业训练、试工等活动，无故不参加的，停发失业救济金。
第十四条 企业招用领取失业救济金的富余职工，并与其签定一年以上劳动合同的，由劳动行政主管部门将领取失业救济金的富余职工所享受的失业救济金余额一次性付给该企业。
成批接受富余职工的企业，经企业行政主管部门审核同意，报同级劳动、财政行政主管部门批准，可以相应增加工资总额。
第十五条 企业合并、被兼并或者被政府宣告解散的，其职工安置，由合并后的企业、兼并企业或者企业行政主管部门负责；企业产权被转让或者拍卖的，其职工安置，由取得原企业产权的企业或者企业行政主管部门负责，并应在转让协议或者有关文件中确定。富余人员的安置应依照
本办法执行。但国家法律、法规另有规定的，从其规定。
第十六条 企业和富余职工因执行本办法发生劳动争议，当事人可以依法申请劳动仲裁；对仲裁裁决不服的，可以依法向人民法院提起诉讼。
第十七条 本办法由福建省人民政府法制局负责解释。
第十八条 本办法自发布之日起施行。
1995年4月1日
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
中国证券监督管理委员会
关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知
证监发[2001]102号
各上市公司：
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会
二○○一年八月十六日
附件
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：
一、上市公司应当建立独立董事制度
（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
三、独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
（一） 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
（四） 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
