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中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知

作者:法律资料网 时间:2024-07-23 00:59:49  浏览:9431   来源:法律资料网
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中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知



各证券监管办公室、办事处、特派员办事处,上海、深圳证券交易所,各上市公司:
为规范上市公司重组行为,支持上市公司通过重组提高资产质量,维护投资者合法权益,现就规范上市公司重大购买或出售资产行为的有关问题通知如下:
一、上市公司实施重大购买或出售资产的行为,应当遵守本通知和证券交易所上市规则的有关规定。
二、本通知所称“上市公司重大购买或出售资产的行为”,是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标准之一的情形:
(一)收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50%以上;
(二)收购或出售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的50%以上;
(三)收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50%以上。
三、上市公司实施重大购买或出售资产的行为,应履行下列程序:
(一)上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究,并按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务;
(二)上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见;
(三)董事会就有关事宜进行审议并形成决议;监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见;
(四)董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告,并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时,按照本通知附件的要求,向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的,董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告;
(五)股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。董事会应就上市公司重组后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师,对股东大会的合法有效性出具意见;
(六)股东大会审议通过后,上市公司实施有关购买或出售资产的计划;
(七)有关购买或出售资产过户手续完成后,上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见,并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。该法律意见书应当与其他相关文件共同备置于公司,供投资者查阅;
(八)上市公司在股东大会作出有关购买或出售资产决议九十日后仍未完成有关手续的,应立即将实施情况报告证券交易所并公告。此后每三十日应当公告一次,直至完成有关购买或出售资产过户手续。
四、上市公司进行重大购买或出售资产交易时,如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或向上市公司推荐董事事宜达成默契,则上市公司所实施的该项购买或出售资产的交易属于关联交易,应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定。同时,交易对方在与上市公司达成购买或出售资产的协议时,应立即向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。
五、上市公司实施重大购买或出售资产的行为后,应当保证上市公司的持续经营能力,保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开。在资产重组完成后六个月内,上市公司应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发〔1999〕4号)第(二)至(四)项的要求,向中国证监会及上市公司所在地派出机构报送规范运作情况的报告。
六、上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70%以上,应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导,辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票公司进行辅导的规定执行。前述上市公司重组效果良好,运作规范的,可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请,其重组前的业绩可以模拟计算。经中国证监会同意,前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。对不符合本通知规定的,中国证监会将不受理其配股或增发新股的申请。
七、上市公司重组后不符合上市条件的,中国证监会将按照有关法律法规的规定作出暂停或终止上市的决定。
八、本通知自发布之日起执行,中国证监会《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》(证监上字〔1998〕26号)同时废止。

附件:上市公司购买或出售资产报备材料目录
1、上市公司董事会购买或出售资产事宜的书面报告。包括事件的经过、交易各方情况介绍、交易内容、价格及定价依据、金额、支付方式、对上市公司的影响等;
2、上市公司董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案;
3、董事会决议副本。董事会决议应就该项购买或出售资产事项是否有利于上市公司长远发展,是否有利于全体股东的利益表明意见,并说明董事投票情况,董事投反对票的情况应单独加以说明;
4、上市公司购买或出售资产交易公告副本;
5、购买或出售资产协议或协议草案;
6、控股股东或上市公司股份收购人关于准备长期持有上市公司股份的声明;
7、会计师事务所对上市公司拟购买或出售的资产连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出具的审计报告;
8、律师事务所出具的法律意见书。该法律意见书应包括购买或出售资产行为是否合法,是否符合本通知及相关法律、法规、规章或规则的规定,交易完成后上市公司是否符合上市条件,以及本次购买或出售是否有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容;
9、财务顾问报告。该报告应包括上市公司购买或出售资产后是否具有持续经营能力,上市公司与控股股东是否在资产、人员、财务方面实现了三分开、是否存在同业竞争和关联交易,以及该交易是否符合全体股东的利益等内容;
10、中国证监会要求的其他文件。



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白山市行政执法监督办法

吉林省白山市人民政府


白山政令[2006]3号



  《白山市行政执法监督办法》(试行)已经2006年12月13日市政府第18次常务会议通过,现予发布,自2007年1月1日起施行。




    代市长

二○○六年十二月二十二日




白山市行政执法监督办法(试行)

  第一章 总 则
  第一条 为有效保障和监督行政机关依法行政,保证法律、法规、规章的正确实施,保护公民、法人和其他组织的合法权益,根据《中华人民共和国行政复议法》、《吉林省行政执法条例》、《吉林省行政执法责任制规定》及相关法律、法规、规章的规定,制定本办法。
  第二条 本办法所称行政执法监督是指各级负有行政执法监督职权的行政机关(包括法律法规授权的组织,以下统称行政执法监督机关)依法对本机关及其工作人员、下级机关及其工作人员的行政执法情况实施监督的行政管理活动。
  第三条 全市各级行政执法监督机关实施行政执法监督,适用本办法。
  第四条 各级人民政府依法对政府所属工作部门(含垂直管理部门)及其工作人员和下级政府实施行政执法监督,具体工作由政府法制部门负责组织实施。
  行政主管部门依法对本机关内部的行政执法机构及其工作人员和下级行政执法机关实施行政执法监督。
  人事、监察部门依据各自的职责,协助行政执法监督机关做好行政执法监督工作。
  第五条 行政执法监督应当坚持执法必严、违法必究、指导与监督相结合的工作原则。
  第二章 监督内容
  第六条 行政执法监督机关应当对行政执法机关的下列活动实施监督:
  (一)法律、法规、规章的贯彻实施情况;
  (二)行政执法机关是否具有主体资格、委托行政执法是否合法;
 (三)行政执法人员是否具备规定的资格和条件;
  (四)行政执法机关工作人员履行职责情况;
  (五)实施行政处罚、行政许可、行政征收、行政给付、行政确认、行政裁决、行政强制等具体行政行为是否合法、适当;
  (六)其他行政执法行为是否合法、适当。
 第七条 对行政机关的人事处理、外事管理、民事调解或处理等行政行为,由有权机关依照有关法律、法规、规章实施监督。
  第三章 监督机关和人员
  第八条 各级政府法制部门对本级政府所属部门和下级政府及其行政执法机关的行政执法行为实施监督。
  第九条 行政主管部门对其所属行政执法机构及其工作人员和下级行政执法机关及其工作人员的行政执法行为实施监督。
  第十条 市、县(市、区)政府法制部门依据省政府的委托对实行省以下垂直管理部门设立在本行政区域内的行政执法机关的行政执法行为实施监督。
  第十一条 行政执法监督机关应当明确行政执法监督工作机构和监督人员,依法开展行政执法监督工作。
  第十二条 县级以上人民政府实行行政执法督查员制度。行政执法督查员从本级政府法制部门具备条件的工作人员中选任,行政执法督查员须持《吉林省人民政府行政执法督查证》,依法履行监督职责。
  各级政府所属部门从事行政执法监督工作的人员为兼职行政执法督查员;接受聘请参与行政执法监督工作的行政机关以外的其他人员为特邀行政执法督查员。
  第十三条 行政执法督查员履行职责时,有权对被监督检查的行政执法机关及其行政执法人员进行询问,要求出示行政执法证件,说明情况,查阅执法卷宗,提供有关文件资料,制止和纠正违法、不当的行政执法行为,提出建议和意见;特邀行政执法督查员发现行政执法行为违法、不当的,应当及时向有管辖权的政府法制部门报告。
  第十四条 行政执法机关及其行政执法人员应当配合行政执法监督工作,接受监督检查,如实说明情况,不得拒绝,并按照要求纠正违法、不当的行政执法行为,改进行政执法工作。
  第十五条 行政执法督查员的设立及行政执法督查证的发放由省政府法制部门统一管理。
  第四章 监督方式
  第十六条 行政执法监督机关实施行政执法监督,应当按照本机关的监督权限,采取适当方式进行监督:
  (一)审查、确认行政执法主体资格;
  (二)开展依法行政考评和行政执法检查;
  (三)开展行政执法责任制实施情况的评议考核;
  (四)调取或听取行政执法机关的行政执法工作情况;
  (五)对重大行政处罚案件进行备案审查;
  (六)受理和审理行政复议案件;
  (七)实施行政执法错案责任追究;
  (八)调查处理行政管理相对人投诉、举报的案件;
  (九)行政执法证件管理;
  (十)对行政执法人员进行法律知识测试;
  (十一)对行政执法争议进行处理;
  (十二)承担上级人民政府法制部门交办的其他行政执法监督工作。
  第十七条 各级政府委托其他行政机关或者事业组织履行行政执法职责的,应当向上一级政府法制部门备案。
  政府所属部门委托其他行政机关或者事业组织履行行政执法职责的,应当向本级政府法制部门备案。
  第十八条 委托行政执法的,委托机关应当自作出书面委托决定后的十五日内上报备案。备案文件包括备案报告、行政执法委托书和公告文件各一份。备案报告应当说明委托行政执法的理由、依据以及受委托机关或组织的基本情况。
  第十九条 各级政府作出的重大具体行政行为,应当向上一级政府法制部门备案。
  政府所属部门作出重大具体行政行为,应当向本级政府法制部门备案。
  第二十条 实行法律、法规、规章实施情况检查制度。各级政府法制部门应当拟定年度行政执法检查计划,报本级政府批准后实施。
  各级政府法制部门可以根据实际情况,组织实施专项行政执法检查。
  第二十一条 行政执法检查可以采取听取汇报、召开座谈会、现场检查、查阅行政执法卷宗、审查帐目票据凭证、走访行政相对人等方式进行。
  被检查的行政执法机关及其行政执法人员应当予以配合,如实反映情况,提供有关文件资料,不得拒绝、阻挠和隐瞒。
  第二十二条 行政执法检查结束后,政府法制部门应当将检查情况向本级政府报告,向下级行政机关通报,必要时向社会公告。
  第二十三条 实行行政执法行为投诉、举报制度。公民、法人或者其他组织认为行政执法机关的行政执法行为违法、不当的,可以向有管辖权的行政执法监督机关投诉、举报,要求调查和处理。
  投诉、举报事项符合本办法第六条规定的,行政执法监督机关应当受理;属于行政复议范围的,应当告知投诉人依法申请行政复议;人民法院、监察、信访等其他机关已经处理或者正在处理的,不予受理。
  第二十四条 政府法制部门应当公告受理投诉、举报的承办机构和联系方式。
  第二十五条 行政执法监督机关对受理的投诉、举报事项应当进行调查,在六十日内作出处理决定,并将处理结果告知投诉人。
  第五章 调查和处理
  第二十六条 行政执法监督机关进行调查或检查时,行政执法督查人员不得少于两人,并应当向行政执法机关及行政执法人员出示行政执法督查证件。
  第二十七条 行政执法监督机关进行调查或检查时可以采取以下措施:
  (一)询问行政执法机关及行政执法人员,询问行政相对人、证人,并制作调查笔录;
  (二)调阅行政执法卷宗及帐目、票据、凭证,必要时可以复制;
  (三)在不事先告知的情况下,以录音、录像等方式收集证据;
  (四)暂扣行政执法证件,但应出具书面凭证。
  被调查或检查的行政执法机关及行政执法人员应当如实回答询问,提供有关文件材料,协助调查或检查,不得销毁或转移证据。
  第二十八条 行政执法督查人员所承办的督查事项与本人或者其近亲属有直接利害关系的,应当依法回避。
  第二十九条 行政执法监督机关根据调查、检查结果,可以区别情况作出以下处理:
  (一)对法律、法规、规章贯彻执行不力的,提出整改意见,责令有关行政机关改进工作,并可给予通报批评;
  (二)委托行政执法违反有关规定的,责令限期改正,逾期不改的,确认委托无效;
  (三)未取得行政执法证件从事行政执法工作的,责令调离行政执法岗位;
  (四)行政执法人员有违法行为,情节严重的,决定收缴行政执法证件,取消行政执法资格,拒不缴回证件的,公告作废;
  (五)实施具体行政行为违法、不当的,责令限期改正,逾期不改正的,确认违法、无效;
  (六)违法实施行政处罚、行政征收以及行政摊派,已经执行的,责令将非法所得退还当事人,逾期不退还的,决定予以收缴,上缴同级财政;
  (七)对直接责任人员和有关人员作出处理决定或提请有关机关作出处理决定;
  (八)法律、法规、规章规定的其他处理措施。
  对行政执法机关及其行政执法人员的违法情况和处理结果,可以向各级行政机关通报或者向社会公告。
  第三十条 行政执法行为对公民、法人或者其他组织的合法权益造成损害,经政府法制部门确认违法、无效的,当事人可以依法要求行政赔偿。
  第六章 法律责任
  第三十一条 行政执法机关作出的行政执法行为违法、不当,侵害了公共利益和公民、法人或者其他组织的合法权益,由其上级机关或者监察机关依法给予有关责任人员行政处分;情节严重,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第三十二条 行政执法机关拒绝、阻挠调查或者拒不执行行政执法监督机关处理决定的,由其上级机关或者监察机关依法给予有关责任人员行政处分。
  第三十三条 行政执法监督机关及其行政执法督查人员违法行使监督职权,造成严重后果的,由其上级机关或者监察机关依法给予有关责任人员行政处分;情节严重,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第七章 附 则
  第三十四条 本办法由白山市人民政府法制办公室负责解释。
  第三十五条 本办法自2007年1月1日起施行。







呼和浩特市城市中小学幼儿园规划建设条例

内蒙古自治区呼和浩特市人大常委会


呼和浩特市城市中小学幼儿园规划建设条例



(2006年10月31日呼和浩特市第十二届

人民代表大会常务委员会第十九次会议通过)

(2006年12月日内蒙古自治区第十届

人民代表大会常务委员会第二十五次会议批准)



第一条 为保证城市中小学、幼儿园规划和建设与城市发展相适应,促进教育事业发展,根据《中华人民共和国教育法》和《中华人民共和国城市规划法》等有关法律法规,结合本市实际,制定本条例。

第二条 本条例所称中小学、幼儿园,包括各级人民政府和社会力量依法举办的全日制小学、初中、普通高中、中等职业学校、特殊教育学校和幼儿园。

第三条 本条例适用于本市城市规划区范围内的中小学、幼儿园规划和建设。

第四条 市、区两级人民政府应当按照职责分工,把中小学、幼儿园的规划和建设纳入国民经济和社会发展规划以及城市建设发展规划,并负责组织本条例的实施。教育、规划、发展改革、国土、财政、建设、房产和土地收储等有关行政主管部门和单位应当在各自职责范围内,共同做好中小学、幼儿园的规划和建设工作。

第五条 城市中小学、幼儿园规划建设应当与城市发展和人口增长相适应,坚持统一规划,优先安排,合理布局,方便安全,配套建设的原则。城市中小学、幼儿园规划建设应当优先设置蒙古语授课的中小学校和幼儿园。

第六条 市规划行政主管部门会同教育、国土和发展改革等行政主管部门,编制本市城市中小学、幼儿园布局规划,经市人民政府批准后公布实施。各区人民政府应当依据本市城市中小学、幼儿园布局规划,编制本区中小学、幼儿园布局方案,确定中小学、幼儿园建设用地位置和界线。城市中小学、幼儿园布局规划因城市发展和人口变化确需调整、变更的,应当由区人民政府提出,经市教育、规划行政主管部门同意,报市人民政府批准。

第七条 规划行政主管部门在编制和审批新区开发、住宅小区规划、城市旧区改造方案时,应当按照中小学、幼儿园布局规划预留中小学、幼儿园建设用地。

第八条 城市规划设置中小学、幼儿园用地,应当符合下列标准:

(一) 每2万人口区域内预留一所不低于36个班规模的中学建设用地;

(二) 每1万人口区域内预留一所不低于24个班规模的小学建设用地;

(三) 每3000—5000人口区域内预留一所不低于6个班规模的幼儿园建设用地。中小学、幼儿园班额人数执行国家规定的标准。

第九条 中小学、幼儿园的生均用地标准,应当符合下列规定:

(一) 新区开发建设的中小学、幼儿园,中学生均用地不低于20平方米,小学生均用地不低于15平方米,幼儿园生均用地不低于13平方米;

(二) 旧城区改造建设的中小学、幼儿园,中学生均用地不低于15平方米,小学生均用地不低于12平方米,幼儿园生均用地不低于10平方米;

(三) 职业中学和寄宿制学校应当根据需要适当提高生均用地标准。第十条现有中小学、幼儿园用地面积未达到本条例规定标准的,在城市建设改造时,规划行政主管部门应当根据中小学、幼儿园建设的需要统筹预留学校用地。

第十一条 政府举办的中小学、幼儿园,建设资金由市、区人民政府负责筹措,列入财政预算。市人民政府从收取的城市建设配套费和土地使用权出让收益实际可用资金中分别提取百分之二十作为中小学、幼儿园建设专项资金,列入财政预算,并专户储存,全额用于中小学、幼儿园建设,不得挪作他用。各级政府应当采取措施,鼓励社会力量办学或者捐资建校,并按照国家有关规定给予优惠政策。

第十二条 新建、扩建中小学、幼儿园,市、区人民政府应当按照国家公益事业用地的有关规定执行。

第十三条 城市新区开发、旧城区成片改造,市、区人民政府应当根据本市城市中小学、幼儿园布局规划,按照国家规定的设计规范和建设标准配套建设中小学、幼儿园。

第十四条 城市新区开发时按规划配套建设的中小学、幼儿园,应当与开发建设项目同时规划、同时征地、同时设计、同时交付使用。

第十五条 经市人民政府批准,因城市建设改造确需拆迁或者占用中小学、幼儿园校园校舍的,应当按照中小学、幼儿园布局规划和先建后拆的原则,就近按本条例规定的面积补建或者易地重建,但不得影响或者中断正常教学工作;因布局规划调整需要撤销的中小学、幼儿园的处置所得款项应当全部纳入中小学、幼儿园建设资金。

第十六条 中小学、幼儿园应当对所使用的校园校舍进行妥善管理和维修,不得将教育用地和教学用房挪作他用。在中小学、幼儿园现有用地内,不得兴建与教育教学无关的建筑物、构筑物和其他设施;不得采取联建或者其他方式在教育用地范围内从事房地产开发活动;不得占用教育用地建设职工宿舍。

第十七条 擅自变更中小学、幼儿园布局规划的,由市人民政府责令限期改正,并依法追究有关责任人行政责任。

第十八条 侵占中小学、幼儿园规划用地的,由规划行政主管部门依法处罚。

第十九条 侵占、截留或者挪用中小学、幼儿园建设资金的,由财政行政主管部门或者审计机关依照有关法律、法规的规定予以处罚。

第二十条 擅自拆迁或者占用中小学、幼儿园校园校舍,或者虽经批准,但未按规定归还和重建的,由市人民政府责令其限期改正,并依法追究有关责任人行政责任。

第二十一条 有下列行为之一的,由市教育行政主管部门会同监察部门对有关单位进行处理,责令限期改正。逾期不改的,追究有关责任人行政责任:

(一)将教育用地和教学用房挪作他用的;

(二)在中小学、幼儿园现有用地内兴建与教学无关的建筑物、构筑物和其他设施的;

(三)在教育用地范围内从事房地产开发活动的;

(四)占用教育用地建设职工宿舍的。

第二十二条 相关部门工作人员在执行本条例时,滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的,由有关部门责令限期改正,并追究相关人员的行政责任;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。

第二十三条 各旗县中小学、幼儿园规划建设参照本条例执行。

第二十四条 市人民政府可以依据本条例制定有关规定。

第二十五条 本条例自2007年1月1日起施行。


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